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le retrait de l’associé d’une sci ne l’autorise pas à céder ses parts sociales à un tiers

le retrait de l’associé d’une sci ne l’autorise pas à céder ses parts sociales à un tiers

Auteur : Valentine Bernard et Barbara Brau
Publié le : 19/06/2023 19 juin juin 06 2023
Corporate, droit de sociétés, financement

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Le retrait d’un associé dans une Société Civile Immobilière (SCI) peut avoir des répercussions significatives sur le fonctionnement de la société et les droits des autres associés. La loi, et souvent les statuts, encadrent la procédure de retrait d’un associé qu’il est crucial de respecter.

Ainsi, une fois engagé dans une procédure de retrait avec rachat de parts, acceptée par la SCI, l’associé ne peut pas unilatéralement décider de céder ses parts à un tiers sans respecter la procédure en cours.

Ce point a été confirmé dans un arrêt récent de la troisième chambre civile de la Cour de cassation en date du 25 mai 2023 (n° 22-17246). L’associé, objet de la procédure de retrait, avait agi en méconnaissance de la procédure. Il a donc subi l’annulation de la procédure de cession de ses parts à un tiers mais s’est vu également imposer l’obligation de mener la procédure à son terme. Cette décision souligne l’importance de suivre la procédure de retrait acceptée par la société.

En l’espèce, un associé d’une SCI qui a obtenu un accord de retrait de l’assemblée générale ainsi qu’une évaluation de ses droits sociaux par un expert désigné, souhaite céder ses parts à un tiers, à savoir une autre SCI. Il procède à une demande d’agrément en ce sens, qui est refusée par la société. La cour d’appel juge que l’associé avait l’obligation de mener à son terme la procédure de retrait acceptée par la SCI, et que la procédure de cession des parts à un tiers engagée doit être annulée. La Cour de cassation confirme cette position.

Ainsi, la procédure de cession desdites parts à un tiers par l’associé en méconnaissance de la procédure de retrait en cours acceptée par la SCI doit être annulée.

Il est nécessaire de souligner que les statuts de la SCI peuvent prévoir des dispositions spécifiques concernant le retrait des associés. Ces dispositions doivent être rédigées avec soin afin de régir les rapports entre associés et limiter les risques de conflits. Les statuts peuvent, par exemple, exiger un préavis, une durée minimale de présence dans la société ou une clause de préemption concernant la vente des parts. Lorsque les statuts sont silencieux, ce sont les dispositions de l’article 1869 du Code civil qui s’appliquent automatiquement.

En conclusion, le retrait d’un associé dans une SCI doit être réalisé conformément à la procédure prévue par la loi et les statuts de la société. Lorsqu’un associé s’engage dans une procédure de retrait avec rachat de ses parts, acceptée par la SCI, il ne peut céder ses parts à un tiers en violation de la procédure en cours. Il est donc essentiel de respecter les obligations légales et contractuelles afin d’éviter les litiges et les complications juridiques.

L’équipe du cabinet Pivoine Avocats vous accompagne et vous conseille relativement aux procédures de retrait avec rachat de parts dans le cadre d’une SCI.
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