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Rémunération des dirigeants majoritaires et exclusion des dividendes dans les sociétés anonymes

Rémunération des dirigeants majoritaires et exclusion des dividendes dans les sociétés anonymes

Auteurs : Valentine Bernard, Barbara Brau
Publié le : 03/10/2023 03 octobre oct. 10 2023
Corporate, droit de sociétés, financement

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Sous quelles conditions la rémunération des dirigeants majoritaires peut-elle être considérée comme un abus de majorité, donnant lieu à une rupture d’égalité entre les actionnaires ?

La rémunération des dirigeants majoritaires au sein des sociétés anonymes (SA) est un sujet souvent au cœur des débats. Le récent arrêt de la Cour de cassation en date du 30 août 2023 (n°22-10108) vient éclaircir la question de l'abus de majorité en matière de répartition des bénéfices au sein de ces sociétés et fixer les critères permettant de déterminer si la rémunération versée aux actionnaires majoritaires est justifiée au regard de leurs fonctions de direction.

Dans l'affaire en question, l'assemblée générale d'une SA avait décidé de mettre en réserve les bénéfices de la société et en parallèle de rémunérer les associés majoritaires. Un actionnaire minoritaire, se sentant lésé par cette décision, a intenté une action en justice contre les actionnaires majoritaires et la société, alléguant un abus de majorité. La Cour d'appel a donné raison à l'actionnaire minoritaire, jugeant que les actionnaires majoritaires avaient perçu des rémunérations en raison de leurs fonctions de direction au sein de la SA, créant ainsi une rupture d'égalité entre les actionnaires.

Cependant, la Cour de cassation a censuré cette décision de la Cour d'appel. Elle a souligné que l'abus de majorité ne pouvait être établi que si la rémunération versée aux actionnaires majoritaires était injustifiée ou si les sommes mises en réserve étaient détournées à leur profit. En d'autres termes, la Cour de cassation a rappelé qu'il était nécessaire d'examiner si les rémunérations perçues par les actionnaires majoritaires étaient légitimes compte tenu de leurs responsabilités de direction au sein de la société.

Cette décision de la Cour de cassation met en lumière l'importance pour les sociétés anonymes de justifier les rémunérations versées à leurs dirigeants majoritaires. Les actionnaires majoritaires qui exercent des fonctions de direction au sein de la société doivent pouvoir démontrer que leurs rémunérations sont conformes aux normes de marché et proportionnées à leurs responsabilités.

Il est essentiel de souligner que la rémunération des dirigeants majoritaires ne doit pas être considérée comme un abus en soi. Au contraire, elle peut être légitime si elle est en adéquation avec les performances de la société et les responsabilités assumées par les dirigeants. Les actionnaires majoritaires ne doivent pas être pénalisés pour avoir investi leur temps, leur expertise et leur énergie dans la gestion de la société.

Cependant, il est également crucial que la répartition des bénéfices soit équitable entre tous les actionnaires, sans favoriser indûment les actionnaires majoritaires.

Cette approche permettra de prévenir les litiges liés à l'abus de majorité tout en préservant l'équité entre tous les actionnaires. Il revient aux conseils d'administration et aux actionnaires majoritaires de s'assurer que la rémunération des dirigeants majoritaires est transparente et justifiée, conformément à la loi et à la jurisprudence en vigueur.

Toute l’équipe du cabinet Pivoine Avocats reste à votre disposition pour vous conseiller.
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