Les pouvoirs et limites des associés égalitaires dans une SAS
Auteur : Valentine Bernard et Barbara Brau
Publié le :
19/09/2023
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2023
Amorce : La Chambre Commerciale de la Cour de Cassation a apporté, le 21 juin 2023, des précisions au sujet des droits et devoirs des associés égalitaires dans une SAS. Quelles en sont les conséquences juridiques sur l’abus d’égalité et la concurrence déloyale ?
Dans une décision en date du 21 juin 2023, la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation a apporté des clarifications concernant les prérogatives et les contraintes qui incombent à un associé égalitaire au sein d’une Société par Actions Simplifiée (SAS). Cette décision a particulièrement mis en lumière les critères nécessaires pour établir un abus d’égalité ou de concurrence déloyale.
En l’espèce, l’affaire portait sur une SAS détenue à parts égales par deux sociétés, dont les statuts exigeaient l’unanimité pour les décisions collectives. Au terme d’une assemblée, l’un des associés avait rejeté une résolution visant la poursuite d’un contrat avec un client. Il est, en conséquence, assigné par l’autre associé et la SAS pour abus d’égalité. De surcroît, il lui était également reproché d’avoir engagé des négociations occultes avec ce client et un concurrent, aboutissant à la conclusion d’un marché entre eux.
La Cour d’appel a précédemment rejeté l’abus d’égalité faisant valoir que celle-ci ne pouvait être établie lorsque deux personnes morales étaient associées à parts égales. En effet, par le biais de cette forme d’actionnariat, chacune des parties avait implicitement accepté la possibilité d’un désaccord susceptible de bloquer le fonctionnement de la société, voire de mettre en péril l’affectio societatis.
La Cour de cassation a infirmé cette décision, soulignant que l'abus d'égalité se manifeste lorsque l'associé vote contre une opération essentielle pour la société dans le but de promouvoir ses propres intérêts au détriment de l'autre associé. Par conséquent, les juges d'appel auraient dû rechercher si l'associé en question avait agi dans son intérêt personnel.
Cette décision de la Cour de cassation soulève des questions importantes concernant les droits et devoirs des associés égalitaires, ainsi que sur les conséquences juridiques en matière d’abus d’égalité et de concurrence déloyale. Selon cette décision, à moins que des dispositions contraires ne soient spécifiées, un associé au sein d’une SAS n’a aucune obligation, en cette qualité, de s’abstenir d’exercer une activité concurrente à celle de la société, ni de notifier à celle-ci l’exercice de ladite activité. Son unique responsabilité réside dans le fait de ne pas commettre d’actes de concurrence déloyale.
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