La révocation du Directeur Général d’une SA avec la fin du dualisme de gouvernance
Auteur : Kentin BEDOUIN / Barbara BRAU
Publié le :
14/01/2025
14
janvier
janv.
01
2025
Les Sociétés Anonymes (SA) ont la possibilité d’organiser leur gouvernance selon deux régimes distincts :
- Moniste : avec un Président du conseil d’administration qui est également Directeur Général (DG) ;
- Dualiste : avec une dissociation dans les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur Général.
La Cour de cassation a eu l’occasion de se prononcer sur ce sujet dans un arrêt du 4 avril 2024.
Dans cette affaire, une SA a choisi de mettre fin au dualisme de sa gouvernance en réunissant les fonctions de Président et de Directeur Général. Cette décision a entrainé la cessation du mandat du directeur général, désormais incompatible avec la nouvelle organisation.
Celui-ci a alors contesté cette décision, invoquant une révocation abusive et réclamant des dommages-intérêts.
La Cour a considéré que la cessation du mandat du directeur général, découlant de la fin du dualisme de gouvernance, ne constitue pas une révocation. En effet, il s’agissait en l’espèce d’une simple modification structurelle résultant d’une décision du conseil d’administration de la société, sans intention de nuire au dirigeant concerné.
Il convient toutefois de noter que cette décision pourrait être qualifiée de révocation abusive si cette suppression du mandat du DG avait pour unique objectif de l’évincer.
Cet arrêt souligne donc l’importance de distinguer une réorganisation guidée par la sauvegarde des intérêts de la société d’une révocation déguisée. La suppression du mandat, dès lors qu’elle est justifiée par des motifs organisationnels et non par une volonté d’éviction, ne peut être qualifiée de révocation abusive.
L’équipe du cabinet Pivoine Avocats spécialisé en droit des société suit de près l’évolution de la législation ainsi que de la jurisprudence et se tient à vos côtés pour vous accompagner et vous conseiller.
Historique
-
Focus sur le sort des contrats en procédure collective : un enjeu juridique clé
Publié le : 06/02/2025 06 février févr. 02 2025Entreprises en difficultés
L’ouverture d’une procédure collective (sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire) a pour objectifs premiers de maintenir l’activité, sauvegarder les emplois et permettre à terme le désintéressement des créanciers. Dans la mesure où une société se caractérise notamment par son env... -
FONDS DE COMMERCE DE RESTAURATION TRADITIONNELLE
Publié le : 03/02/2025 03 février févr. 02 2025NormandieDLDO : NC
Activité : restaurant, vente à emporter de spécialités culinaires, plats cuisinés et toutes activités se rapportant à l'alimentation
En savoir plus : gbetton@pivoine-avocats.com -
Les actions en nullité en droit des sociétés
Publié le : 31/01/2025 31 janvier janv. 01 2025Corporate, droit de sociétés, financement
Le législateur a volontairement limité les cas de nullités et les conséquences de celles-ci compte tenu des conséquences dommageables qui pourraient en résulter pour les associés et les tiers. Ainsi, il est opéré une distinction entre l’action en nullité contre la société elle-même (ou les... -
INSTAURATION D’UNE CONTRIBUTION FINANCIÈRE DEVANT LES TRIBUNAUX DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES : ANALYSE ET CONSÉQUENCES PRATIQUES DU DÉCRET N°2024-1225 DU 30 DÉCEMBRE 2024
Publié le : 24/01/2025 24 janvier janv. 01 2025Contentieux des affaires
En vertu de la loi n°2023-1059 du 20 novembre 2023 d’orientation et de programmation du ministère de la justice 2023-2027, douze tribunaux de commerce (Avignon, Auxerre, Le Havre, Le Mans, Limoges, Lyon, Marseille, Nancy, Nanterre, Paris, Saint-Brieuc et Versailles) ont, au 1er janvier 2025... -
Synthèse du traitement de la caution en procédures amiables et collectives depuis l’ordonnance du 15 septembre 2021
Publié le : 16/01/2025 16 janvier janv. 01 2025Entreprises en difficultés
Il est très fréquent que le dirigeant d’une entreprise accepte de se porter caution personnelle des engagements pris par la société, notamment à l’égard de ses établissements de crédit ou de ses fournisseurs. Ainsi, en cas de difficultés rencontrées par l’entreprise, outre le risque que ce... -
La révocation du Directeur Général d’une SA avec la fin du dualisme de gouvernance
Publié le : 14/01/2025 14 janvier janv. 01 2025Corporate, droit de sociétés, financement
Les Sociétés Anonymes (SA) ont la possibilité d’organiser leur gouvernance selon deux régimes distincts : Moniste : avec un Président du conseil d’administration qui est également Directeur Général (DG) ; Dualiste : avec une dissociation dans les fonctions de Président du conseil d’admi...