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Agent commercial : EURL et décès de son associé unique

Agent commercial : EURL et décès de son associé unique

Auteurs : Cynthia Chaumas-Pellet, Mathilde Bouchet et Ghislaine Betton
Publié le : 16/09/2022 16 septembre sept. 09 2022
Responsabilité contractuelle - Conflits commerciaux
Corporate, droit de sociétés, financement

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A l’occasion d’un arrêt rendu le 22 juin 2022, la Cour de Cassation  a eu l’occasion de préciser le régime de l’indemnité de rupture du contrat d’agent commercial lorsque l’activité est exercée par une personne morale.

En l’espèce, Monsieur X a conclu un contrat d’agent commercial avec une société mandante.

Dix années plus tard, l’agent commercial a apporté son droit de présentation de la clientèle d’agent commercial à une société unipersonnelle qu’il avait constitué et dont il était l’associé et le gérant unique. Par un avenant au contrat initial, l’EURL est devenue l’agent commercial de la société mandante. 

Suite au décès de l’associé gérant unique de l’EURL, un administrateur provisoire a été désigné. Ce dernier a assigné en paiement la société mandante, afin de percevoir l’indemnité de cessation du contrat au motif que l’EURL ne pouvait plus exercer son activité.

En effet, les dispositions du code de commerce  prévoient qu’en cas de cessation du contrat consécutive au décès de l’agent commercial, ses ayants droits bénéficient d’une indemnité compensatrice en réparation du préjudice subi.
La question qui se posait était celle de savoir si une personne morale et en particulier une EURL peut bénéficier de cette indemnité au même titre que l’agent commercial personne physique. 
Dans le cas d’espèce, deux points méritent d’être précisés : 
  • l’activité de l’agent commercial était exercée par le gérant et associé unique de l’EURL, décédé,
  • les statuts de l’EURL prévoient que le décès du gérant associé unique n’entraine pas la dissolution de la société, conformément aux dispositions de l’article L.134-13 du Code de commerce. L’activité doit donc, en théorie, se poursuivre avec les héritiers.
L’administrateur provisoire soutenait, au contraire, que le décès entrainait nécessairement la cessation du contrat d’agent commercial dès lors qu’il rendait impossible, en pratique, la poursuite de l’activité.

Cela revenait à appliquer à une personne morale, la solution applicable à un agent commercial personne physique, pour lequel le décès entraine de facto la rupture du contrat d’agent, ouvrant ainsi droit à une indemnisation. 
La Cour de Cassation n’a pas suivi le raisonnement de l’administrateur provisoire et a jugé que : 
« […] le décès de [T] [Z] n’a pas entraîné la dissolution de la société [Z] et ne rend pas impossible, au sens de l’article L. 134-13 du code de commerce, la poursuite de l’activité d’agent commercial qu’elle a pour objet d’exercer […] ».

Bien que justifiée en droit, cette solution peut sembler éloignée de la réalité. En effet, en présence d’une société unipersonnelle, dont l’associé unique est aussi le gérant, la poursuite de l’activité est, en pratique, impossible.

Il est ainsi indispensable de veiller scrupuleusement à la rédaction des statuts de la société, afin qu’ils soient parfaitement adaptés à l’activité exercée et ne suivent pas la lettre de l’article L.134-13 du Code de commerce. 

Fort de son expertise, le Cabinet PIVOINE AVOCATS vous conseille et vous accompagne. Pour plus d’information ou pour prendre rendez-vous, contactez-nous.
 
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