Déf. : clause présente dans un contrat de cession d’entreprise par laquelle le cédant garantit l’actif qu’il cède ou le passif constaté.   

Les clauses de garanties d’actif ou de passif sont insérées dans les contrats de cession d’entreprise, afin d’assurer au repreneur que la valeur de l’actif qu’il achète ne diminuera pas ou que la valeur du passif qu’il supporte n’est pas supérieure à celle prévue. 

Dès lors, par la clause de garantie de passif, le cédant – la personne qui cède – s’engage à payer des dettes survenant après la cession mais dont l’origine est antérieure à celle-ci. 

Par la clause de garantie d’actif, le cédant s’engage à compenser la diminution de la valeur d’un actif survenant après la cession mais dont l’origine est antérieure à celle-ci. 

Dans les deux cas, le repreneur, bénéficiaire de la garantie, peut obtenir une révision ou une réduction du prix de vente ou une indemnisation de la part du cédant. 

Attention, les repreneurs doivent être très attentifs à respecter le délai d’information du cédant, prévu par la clause, quant à leur volonté d’actionner la garantie.