Nécessaire différence entre une clause d’exclusion et une clause de cession d’actions
Auteur : Barbara BRAU et Valentine BERNARD
Publié le :
22/08/2023
22
août
août
08
2023
Amorce : L'article L. 227-15 du code de commerce concernant les clauses de cession peut-il s’appliquer à l'exclusion d'un associé entrainant la cession forcée de ces titres ? Le cas étudié permet d’apporter un éclairage sur cette situation complexe.
Dans un arrêt récent, la Cour de cassation est venue préciser le champ d'application de l'article L. 227-15 du Code de commerce.
Ainsi, la nullité des cessions prévue par cet article n’a pas vocation à s’appliquer à la cession des actions consécutives à l’exclusion d’un associé mais uniquement aux actions librement consenties.
La chambre commerciale confirme en conséquence l’efficacité de la clause extrastatutaire de cession forcée malgré le fait que les statuts contenaient un mécanisme d’exclusion.
Les pactes extrastatutaires sont fréquemment utilisés afin de parfaire l’accord de tout ou certains des associés. À ce titre, l’articulation entre les dispositions contenues dans les pactes d’associés et la lettre des statuts peut être complexe et source de contentieux.
Dans un récent arrêt, rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 21 juin 2023 (n°21-25952 et 22-12045), c'est la rencontre d'une clause de cession forcée extrastatutaire et d’une clause statutaire d'exclusion qui vient donner l'occasion à la chambre commerciale de se prononcer sur l'application de l'article L. 227-15 du code de commerce.
En l’espèce, les statuts d’une Société de Participation Financière de Profession Libérale (SPFPL) précisent qu’un associé peut être exclu s’il ne respecte pas ses obligations professionnelles.
Un pacte d’associé est également conclu et prévoit que si l’une des parties au pacte déroge à l’un de ses engagements au titre du pacte, il s’engage à céder ses titres à un autre associé.
En vertu de cette clause du pacte, un associé demande en justice le rachat des actions d’un associé défaillant.
La cour d’appel rejette sa demande au motif que la clause du pacte doit être considérée comme nulle car contraire
aux statuts. En effet, les cessions d’actions enfreignant la clause statutaire aménageant leurs conditions doivent être considérées comme nulles selon l’article L 227-15 du Code de commerce disposant que « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ».
À l'issue de son contrôle, la Haute juridiction censure la décision d'appel pour fausse application de la loi. Elle estime que l'article L. 227-15 du code de commerce doit être réservé aux clauses de cession et en conséquence ne s'applique pas à l'exclusion d'un associé entrainant la cession forcée de ces titres. La nullité prévue vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d'actions librement consentie par leur titulaire. La clause de cession forcée peut ainsi déployer ses effets.
Fort de son expertise en droit des sociétés, le cabinet Pivoine Avocat vous accompagne pour la conclusion de vos pactes d’associés. N’hésitez pas à nous contacter.
Historique
-
L’influence du droit de l’environnement sur le droit rural : une comparaison européenne
Publié le : 12/09/2023 12 septembre sept. 09 2023Droit rural, droit viticole
Amorce : Le droit rural et le droit de l’environnement sont de plus en plus liés, afin de mettre à exécution sur le territoire national les divers règlements de la PAC. Ici, l’exemple du gel des terres, du boisement des terres agricoles et des mesures agro-environnementales. Le droit de...- banniere_article_pivoine-650ab71ebe232.jpg
- l---influence-du-droit-de-l---environnement-650ab728eb0d2.webp
-
Guide des numéros d’identification des entreprises (SIREN, SIRET, APE…)
Publié le : 07/09/2023 07 septembre sept. 09 2023Corporate, droit de sociétés, financement
Amorce : SIREN, SIRET, APE… à quoi renvoient exactement ces acronymes ? Pour vous y retrouver, nous vous avons préparé un petit guide très simple. Lors de la création d’une société, plusieurs numéros sont délivrés afin de faciliter l’identification des sociétés et de leurs établissement...- banniere_article_pivoine-650ab5345a5a5.jpg
- guide-des-numeros-d---identification-des-entreprises--siren--siret--ape-----650ab5a9d98c7.webp
-
Le préjudice moral pour les entreprises
Publié le : 05/09/2023 05 septembre sept. 09 2023Pénal des affaires
Amorce : Le préjudice moral des entreprises est une notion qui a gagné en clarté depuis une dizaine d’années. Voici les différents éléments clefs qui permettent de le définir, afin d’obtenir réparation le cas échéant. Juridiquement, le préjudice moral est défini par la plupart des ouvrag...- banniere_article_pivoine-650ab2a903353.jpg
- le-prejudice-moral-pour-les-entreprises-650ab3d4124b6.webp
-
LOCAL À USAGE INDUSTRIEL ET DROIT DE PRÉEMPTION DU LOCATAIRE
Publié le : 30/08/2023 30 août août 08 2023Entreprises en difficultés
Cour de cassation, 3ème chambre civile, 29 juin 2023, n° 22-16.034 Amorce : Cet arrêt du 29 juin 2023 est novateur en matière jurisprudentielle. Il différencie strictement le « local à usage industriel » du local commercial ou artisanal. Les conséquences pour le locataire sont essentiell...- banniere_article_pivoine-64eef7dda86c1.jpg
- local-a-usage-industriel-et-droit-de-preemption-64eef861dca6d.webp
-
Nécessaire différence entre une clause d’exclusion et une clause de cession d’actions
Publié le : 22/08/2023 22 août août 08 2023Corporate, droit de sociétés, financement
Amorce : L'article L. 227-15 du code de commerce concernant les clauses de cession peut-il s’appliquer à l'exclusion d'un associé entrainant la cession forcée de ces titres ? Le cas étudié permet d’apporter un éclairage sur cette situation complexe. Dans un arrêt récent, la Cour de cassa...
- banniere_article_pivoine-64eefa9f9dd08.jpg
- necessaire-difference-entre-une-clause-d---exclusion-et-une-clause-de-cession-d---actions-64eefcd30b867.webp
-
Les grands apports de la Loi n°2023-221 dite « DESCROZAILLE » ou « EGALIM 3 »
Publié le : 15/08/2023 15 août août 08 2023Droit économique, de la distribution et de la concurrence
Amorce : EGALIM 3 : une nouvelle loi pour le rééquilibrage des relations commerciales entre fournisseurs et distributeurs. Quels sont les principaux apports de ce texte ? La Loi n°2023-221 du 30 mars 2023 dite « EGALIM 3 » ou « DESCROZAILLE » a été adoptée afin de mettre un terme à cer...