Toutes les actualités

Vous êtes ici :

L’intégration des créances contestées mais identifiables au plan de redressement

Publié le : 19/02/2026 19 février févr. 02 2026

Entreprises en difficultés

banniere-pivoine-article-68e5114da56f9-69049679aa3b1-6929a6fc71ce8-694bb78f5e085-697b87862930e-69a0127a0b329.webp

Cass. Com., 10 décembre 2025, n° 24-17.292

Dans le droit des procédures collectives, l’élaboration du plan cristallise une tension importante : il faut arrêter rapidement un schéma d’apurement du passif, tout en respectant le temps, parfois long, de la vérification des créances.

Entre l’exigence de célérité qui préside à l’adoption d’un plan de redressement et la nécessité de déterminer avec précision l’étendue du passif, le juge évolue sur une ligne de crête. Faut-il attendre que chaque créance contestée soit définitivement tranchée pour arrêter un plan, au risque d’asphyxier l’entreprise, ou intégrer ces créances au nom d’un réalisme économique, quitte à en différer le paiement effectif ?

En outre, la notion de « créances identifiables », pouvant être entendues comme des dettes certaines, déterminées et objectivement reconnaissables d’un débiteur en procédure collective, susceptibles d’être établies avec précision même si le délai de déclaration n’est pas encore expiré, est venue brouiller les frontières entre créances admises, non contestées et contestées. Le juge arrêtant le plan peut-il inclure, dans les engagements de règlement, des créances déclarées mais contestées, sans empiéter sur la compétence exclusive du juge-commissaire chargé de leur admission ?

C’est à ces tensions que répond l’arrêt rendu le 10 décembre 2025 par Chambre commerciale de la Cour de cassation. Par un arrêt de rejet particulièrement net, elle réaffirme une conception extensive du passif à intégrer dans le plan, confirmant une approche pragmatique du redressement.

Faits et procédure

Une société par actions simplifiée, exerçant une activité financière, a été placée en redressement judiciaire le 12 septembre 2022. Deux administrateurs judiciaires ont été désignés avec mission d’assistance, ainsi que deux mandataires judiciaires. Dans le cadre de la procédure, plusieurs créanciers ont déclaré leurs créances, parmi lesquels des investisseurs titulaires d’instruments financiers.

Le 4 septembre 2023, la société débitrice a déposé un projet de plan de redressement. Celui-ci ne prévoyait l’apurement que du passif non contesté.

Par un jugement en date du 5 décembre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a jugé ce plan comme étant irrecevable et l’a rejeté. Un appel a été formé par la société débitrice.

Saisie de la contestation, la cour d’appel de Paris, par un arrêt du 30 mai 2024, a considéré que le Tribunal pouvait éventuellement retenir des créances contestées et que l’intégration de ces dernières, en se fondant sur la notion de passif identifiable, relevait d’une démarche pragmatique conciliant la nécessité d’adopter dans des temps courts un plan de redressement avec des délais plus longs de traitement judiciaire des contestations de créance.

L’intégration de créances contestées dans le plan de redressement, dès lors qu’elles étaient vraisemblables et/ou prévisibles, ne méconnaissait pas les compétences du juge-commissaire puisque, si la créance incluse dans le plan était finalement rejetée, elle serait déduite du passif devant être réglé au terme du plan adopté.

Ainsi, la cour a retenu qu’il y avait lieu d’intégrer dans le plan les créances des investisseurs concernés qui remplissaient les conditions de créances identifiables, c’est-à-dire vraisemblables et prévisibles, et ce malgré la contestation globale de ces créances par la société débitrice.

Par la suite, la société débitrice a formé un pourvoi en cassation en soutenant que lorsque les engagements pour le règlement du passif peuvent être établis sur la base d'une attestation de l'expert-comptable ou du commissaire aux comptes, ils portent sur les créances déclarées admises ou non contestées, ainsi que sur les créances identifiables, notamment celles dont le délai de déclaration n’est pas expiré.

Les créances déclarées et contestées ne pouvaient être intégrées au passif composant le plan de redressement, distinctes des créances identifiables, et la cour d’appel aurait donc confondu ces catégories en violation de l’alinéa 2 de l’article L. 626-10 du Code de commerce.

La société débitrice fait en outre valoir que le juge-commissaire a une compétence exclusive pour décider de l’admission ou du rejet des créances déclarées et que le juge arrêtant le plan ne pouvait fixer au passif une créance déclarée et sérieusement contestée en la qualifiant d’identifiable et suffisamment vraisemblable sans excéder ses pouvoirs, en violation des articles L. 626-10, alinéa 2, et L. 624-2 du Code de commerce.

Elle soutient encore que les créances des investisseurs concernés, toutes déclarées et expressément contestées, devaient être exclues du plan sans qu’il y ait lieu de s’interroger sur leur caractère identifiable.

Enfin, elle affirme qu’une créance expressément contestée ne peut être qualifiée de créance identifiable ni constituer un passif vraisemblable au sens de l’article L. 626-10, alinéa 2, du Code de commerce, dans sa version issue de l’ordonnance n° 2021-1193 du 15 septembre 2021.

La position de la Cour

La Chambre commerciale de la Cour de cassation rejette le pourvoi par une motivation de principe.

Elle énonce, d’abord, qu’il résulte de la combinaison des articles L. 626-10, alinéa 1^er et L. 626-21 du Code de commerce que le plan de redressement doit prévoir le règlement de toutes les créances déclarées, même si elles sont contestées et que l'inscription au plan d'une créance contestée ne préjuge pas de son admission définitive au passif, les sommes à répartir correspondant à cette créance n'étant versées au créancier qu'une fois sa créance admise.

La Cour en déduit que, lorsque, en application de l'article L. 626-10, alinéa 2 du Code de commerce, les engagements pris ont été établis sur la base d'une attestation de l'expert-comptable ou du commissaire aux comptes, le plan de redressement doit prévoir, outre le règlement des créances déclarées admises ou non contestées, celui des créances identifiables dans la comptabilité du débiteur, qu'elles soient ou non contestées.

Ainsi, le moyen de la société débitrice, qui postulait qu’une créance déclarée ou identifiable devrait être écartée du plan du seul fait de sa contestation, est jugé infondé.

La Haute juridiction veille ainsi à distinguer nettement la logique du plan, instrument de projection et d’organisation du passif, de la logique de vérification des créances.

Cette solution, également applicable au plan de sauvegarde, s’inscrit dans la continuité d’une jurisprudence antérieure attachée à la cohérence et à l’efficacité du plan.

Déjà, la Chambre commerciale avait admis que, par application de l’alinéa 1^er de l'article L. 626-10 du Code de commerce, le plan de redressement doit prévoir le règlement de toutes les créances déclarées, même si elles sont contestées, l'inscription au plan d'une créance contestée ne préjugeant pas de son admission définitive au passif, laquelle conditionne les répartitions correspondant à cette créance, en application de l'article L. 626-21, alinéas 1 et 3, du même code. Elle ajoutait que le juge saisi d'une demande d'arrêté de plan ne peut, même s'il y est invité, ni apprécier le caractère sérieux ou abusif d'une déclaration de créance, seul le juge-commissaire ayant le pouvoir de statuer en matière d'admission de créances, ni différer sa décision jusqu'au jour où le juge-commissaire aura statué sur les créances contestées (Cass. Com., 20 mars 2019, n° 17-27.527, Publié au bulletin).

L’arrêt du 10 décembre 2025 approfondit cette distinction à la lumière de la réforme de 2021 et de la notion de « créance identifiable ».

Au plan pratique, il sécurise l’élaboration des plans en évitant qu’une stratégie contentieuse du débiteur, consistant à contester massivement les créances, ne conduise à minorer artificiellement le passif et à présenter un plan irréaliste qui pourrait voir son équilibre remis en cause si des créances étaient admises ultérieurement.

Il confirme également que la compétence du juge-commissaire demeure intacte : l’inscription au plan n’est qu’une mesure d’anticipation comptable et financière.

Fort de son expertise, le Cabinet PIVOINE AVOCATS vous conseille et vous accompagne. Pour plus d’information ou afin de prendre rendez-vous, contactez-nous !

Partager sur

Publier cet article Partager sur LinkedIn Partager sur Facebook Envoyer par E-mail