Contestation d’une décision prise à l’unanimité
Auteur : Barbara Brau
Publié le :
16/01/2024
16
janvier
janv.
01
2024
Les deux seuls associés d’une société consentent une promesse de vente de la totalité de leurs parts à une société tierce à un prix fixé. Par deux assemblées ultérieures, ils décident, à l’unanimité, de verser au dirigeant et associé majoritaire, des primes exceptionnelles.
L’acte définitif de cession des parts est signé mais la Société, dirigée par le cessionnaire, refuse de verser les primes votées au profit de l’ancien dirigeant.
Ce dernier assigne la société en paiement. Le cessionnaire, quant à lui, demande l’annulation des assemblées générales pour abus de majorité.
Pour rappel, l’abus de majorité suppose la réunion de deux éléments :
- la décision des associés majoritaires n’est pas conforme à l’objet et à l’intérêt de la société;
- la décision est prise dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires.
La Cour d’Appel refuse d’annuler les décisions contestées au motif que les décisions ayant été prises à l’unanimité, le minoritaire ne peut se prévaloir d’une décision qui aurait été prise à son détriment. En votant ainsi, il a de facto considéré que son intérêt n’était pas lésé si une prime était accordée au dirigeant associé majoritaire.
La société et le cessionnaire forment un pourvoi en cassation avançant que la rupture d’égalité entre associés s’apprécie indépendamment du sens du vote du minoritaire.
La Cour de Cassation dans son arrêt du 8 novembre 2023 rejette cet argument en précisant qu’«une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité ».
L’équipe du cabinet Pivoine Avocats peut vous accompagner en la matière.
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