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Sociétés : cession de titres et compte courant d’associé

Sociétés : cession de titres et compte courant d’associé

Auteur : Emeric Jolivot et Ghislaine Betton
Publié le : 05/12/2023 05 décembre déc. 12 2023
Corporate, droit de sociétés, financement

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Cass.1ère civ. 27-9-2023 n°22-15.146

Amorce : Le compte courant de l’associé Cédant doit-il être remboursé par la Société ou l’Acquéreur ? Le cas étudié permet de répondre à la question et souligne l’importance de la rédaction de la convention de cession de titres.

Lors d’une cession de titres, l’associé Cédant peut obtenir le remboursement de son compte courant d’associé par l’Acquéreur, uniquement si ce dernier s’est engagé personnellement à rembourser le solde dudit compte courant.

En l’espèce, un associé disposait d’un compte courant inscrit dans les livres de la Société. Celui-ci cède l’intégralité de ses titres à un autre associé. Une fois la cession réalisée, l’associé Cédant demande à l’Acquéreur de lui rembourser le solde de son compte courant.

Dans un premier temps, la Cour d’Appel fait droit à sa demande. Mais la Cour de cassation ne partage pas cette position et vient censurer cette décision.

En effet, pour les Hauts Magistrats, la Cour d’appel avait l’obligation de rechercher, au regard de la convention de cession des titres, si le remboursement dudit compte courant n’incombait pas uniquement à la Société.

Ainsi, la cession de titres n’emporte pas le transfert de la créance de compte courant au profit de l’Acquéreur SAUF en la présence d’une disposition contraire au sein de la convention de cession.

La Société demeure débitrice auprès de l’associé Cédant et ceci sans que l’Acquéreur ne puisse être tenu d’un éventuel remboursement.

En conclusion, la rédaction de la convention de cession de titres doit être effectuée avec attention et, en présence d’un compte courant d’associé inscrit au nom de l’associé Cédant, prévoir les modalités de remboursement de cette créance par l’Acquéreur ou par la Société.

Le Cabinet PIVOINE vous accompagne dans l’ensemble de vos démarches lors d’une cession de titres et vous conseille sur la stratégie la plus adaptée le cas échéant.
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