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Mésentente entre associés et dissolution d’une société

Mésentente entre associés et dissolution d’une société

Auteur : Barbara Brau et Valentine Bernard
Publié le : 29/06/2023 29 juin juin 06 2023
Corporate, droit de sociétés, financement

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La mésentente entre les associés est un motiffréquent de conflit qui peut potentiellement conduire
à la dissolution judiciaire d’une société. Cependant, selon un arrêt récent de la première chambre civile de la Cour de cassation en date du 18 janvier 2023 (n°19-24.671), la simple mésentente entre associés ne permet pas d’obtenir la dissolution, à moins qu’elle ne paralyse effectivement le fonctionnement de la société.

L’affectio societatis est l’une des conditions indispensables à l’existence du contrat de société.
La jurisprudence la définit comme une collaboration effective dans un intérêt commun et sur un pied
d’égalité entre les associés. Autrement dit, il s’agit de la volonté des associés de collaborer ensemble à l’exploitation de la société. Bien que cette notion ne soit pas explicitement mentionnée dans la définition du contrat de société prévu par l’article 1832 du Code civil, la jurisprudence considère qu’elle est une caractéristique essentielle de l’existence de la société, tout comme la participation aux bénéfices et aux pertes.

Dans le sens de cette nécessaire affectio societatis, l’article 1844-7 du Code civil prévoit la possibilité
de dissoudre une société de manière anticipée, à la demande d’un associé, pour justes motifs, comme notamment la mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

En l’espèce, dans l’affaire récemment soumise à la Cour de cassation, une société civile immobilière
était détenue par un associé gérant à hauteur de 50%, l’autre moitié étant détenue par deux associés à 25% chacun. Les associés, en désaccord, invoquaient la mésentente pour demander la dissolution
judiciaire de la société. La Cour d’appel a rejeté leur demande en se basant sur le fait que les associés avaient la possibilité d’exercer leur droit de retrait prévu par les statuts et qu’il n’y avait pas de preuve d’une situation irrémédiablement compromise.

La Cour de cassation a confirmé la décision de la Cour d’appel en soulignant que la mésentente entre associés ne paralysait pas le fonctionnement de la société, celle-ci pouvant continuer à fonctionner malgré les conflits entre associés. En conséquence, la dissolution ne pouvait être prononcée, la mésentente ne conduisant pas réellement à une paralysie de la société.

En l’occurrence, les statuts de la société permettaient l’adoption de résolutions nécessaires à son bon fonctionnement. Les associés avaient également la possibilité de se retirer partiellement ou totalement de la société. Enfin, une voix prépondérante était accordée au gérant.

Ainsi, la mésentente seule n’est pas suffisante pour obtenir la dissolution d’une société. Il est nécessaire de démontrer que cette mésentente paralyse effectivement le fonctionnement de la société.

Le cabinet Pivoine Avocat vous accompagne pour la rédaction des statuts et de l’acte extrastatutaire afin de prévenir les blocages. N’hésitez pas à nous contacter.
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