DROIT DES SOCIÉTÉS : NOUVEAU DÉCRET - MODIFICATION DE LA PRISE EN COMPTE DE L'ABSTENTION ET PROTECTION DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES
Publié le :
30/01/2020
30
janvier
janv.
01
2020
Le décret n°2019-1486 paru le 27 décembre 2019, applicable à compter du 30 décembre 2019, a été pris pour l’application de dispositions issues tant de la loi Pacte du 22 mars 2019 relative à la croissance, à la transformation des entreprises (n° 2019-486), que de la loi du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés (n° 2019-744).
· Modification de la prise en compte de l’abstention
La loi de simplification a intégré la notion de « voix exprimée » pour le calcul de la majorité dans les assemblées de SA. Dès lors, sont désormais exclus du décompte les abstentions, les votes blancs ou nuls. On opère ainsi une distinction entre l’abstention et un vote défavorable.
Le décret adapte ces nouvelles mesures :
- au formulaire de vote par correspondance qui offre désormais la possibilité de s’exprimer, pour chaque résolution, par un vote favorable, défavorable, ou par sa volonté de s'abstenir de voter. Néanmoins, toute abstention exprimée ou résultant de l'absence d'indication de vote dans le formulaire ne sera plus considérée comme un vote défavorable et donc ne pourra être assimilée à un vote exprimé (R.225-76 Code de commerce).
- au document unique visé à l’article R.225-76 al.3 du Code de commerce, qui prévoit la possibilité de s’abstenir, de voter défavorablement, ou de donner mandat au président de l'assemblée générale ou à un mandataire désigné (R.225-78 Code de commerce).
- à la publication du résultat des votes sur le site internet des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé avec une distinction voix exprimées / abstentions (R.225-106-1 Code de commerce).
Ces nouvelles dispositions contraignent les actionnaires à être plus attentifs dans l’expression de leur vote au sein d’une assemblée.
· Instauration d’un délai d’action en justice pour certaines opérations, au profit d’actionnaires minoritaires
Dans le cadre d’opérations de fusions, scissions ou apports partiels d’actifs entre sociétés par actions (SA ou SAS), l’AGE de la société bénéficiaire peut déléguer sa compétence au conseil d’administration ou au directoire, soit pour décider de l’opération, soit pour en déterminer les modalités.
De plus, dans le cadre d’opérations de fusions et apports partiels d’actifs simplifiés, il n’est pas nécessaire de requérir l’approbation de l’opération par l’AGE des sociétés participant à l’opération.
Par conséquent, les actionnaires encourraient le risque de se voir imposer la restructuration de leur société.
Afin de préserver leurs droits, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5% du capital social peuvent désormais, dans un délai de 20 jours à compter de la dernière publication au BODACC ou sur le site internet de la société (R.236-5-2 Code de commerce), demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer une AGE afin que celle-ci se prononce sur l’opération envisagée.
Passé ce délai, les minoritaires ne pourront plus remettre en cause l’opération envisagée.
Historique
-
CORONAVIRUS – SOUTIEN AUX ENTREPRISES
Publié le : 19/03/2020 19 mars mars 03 2020Entreprises en difficultésCorporate, droit de sociétés, financementLe Ministre de l’économie et des finances a, le 17 mars 2020, communiqué les mesures du plan de soutien exceptionnel mis en place au bénéfice des entreprises et des salariés. Au-delà de ces mesures gouvernementales, plusieurs procédures, amiables et judiciaires, confidentielles ou non, existen...
-
DROIT DES SOCIETES : UN AVOCAT PEUT DESORMAIS ETRE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’UNE SA.
Publié le : 05/03/2020 05 mars mars 03 2020Corporate, droit de sociétés, financementLe décret n°2020-58 du 29 janvier 2020, entré en vigueur le 31 janvier 2020, permet aux avocats d’occuper la fonction de Président de conseil d’administration de Société Anonyme (SA). La profession d’avocat est une profession réglementée, encadrée par le Règlement Intérieur National de la prof...
-
DROIT DES SOCIÉTÉS : NOUVEAU DÉCRET - MODIFICATION DE LA PRISE EN COMPTE DE L'ABSTENTION ET PROTECTION DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES
Publié le : 30/01/2020 30 janvier janv. 01 2020Corporate, droit de sociétés, financementLe décret n°2019-1486 paru le 27 décembre 2019, applicable à compter du 30 décembre 2019, a été pris pour l’application de dispositions issues tant de la loi Pacte du 22 mars 2019 relative à la croissance, à la transformation des entreprises (n° 2019-486), que de la loi du 19 juillet 2019 de simp...
-
DROIT DES SOCIÉTÉS - SAS - CLAUSE D'EXCLUSION
Publié le : 16/01/2020 16 janvier janv. 01 2020Corporate, droit de sociétés, financementLa loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés modifie un certain nombre de dispositions, dont celles relatives au régime des clauses d’exclusions dans les statuts de SAS. Pour rappel, la clause d’exclusion dans les SAS est pr...
-
DROIT DES SOCIÉTÉS - SCI - OBLIGATIONS DU GÉRANT
Publié le : 27/12/2019 27 décembre déc. 12 2019Corporate, droit de sociétés, financementPour rappel, l’article 1856 du Code civil relatif aux sociétés civiles, prévoit que « les gérants doivent, au moins une fois dans l'année, rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'an...
-
DROIT DES SOCIÉTÉS : RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX DANS LES SOCIÉTÉS COTÉES - ENCADREMENT
Publié le : 09/12/2019 09 décembre déc. 12 2019Corporate, droit de sociétés, financementLa loi Pacte du 22 mai 2019 a habilité le Gouvernement à prendre, par voie d’ordonnance, les mesures permettant de créer « un dispositif unifié et contraignant encadrant la rémunération des dirigeants de sociétés cotées », afin de transposer la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017, sur l’engage...