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La révocation du Directeur Général d’une SA avec la fin du dualisme de gouvernance

La révocation du Directeur Général d’une SA avec la fin du dualisme de gouvernance

Auteur : Kentin BEDOUIN / Barbara BRAU
Publié le : 14/01/2025 14 janvier janv. 01 2025
Corporate, droit de sociétés, financement

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Les Sociétés Anonymes (SA) ont la possibilité d’organiser leur gouvernance selon deux régimes distincts :
  • Moniste : avec un Président du conseil d’administration qui est également Directeur Général (DG) ;
  • Dualiste : avec une dissociation dans les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur Général.
Qu’advient-il du mandat de DG si le conseil d’administration décide de mettre un terme à son régime dualiste de gouvernance pour passer à un régime moniste ?

La Cour de cassation a eu l’occasion de se prononcer sur ce sujet dans un arrêt du 4 avril 2024.

Dans cette affaire, une SA a choisi de mettre fin au dualisme de sa gouvernance en réunissant les fonctions de Président et de Directeur Général. Cette décision a entrainé la cessation du mandat du directeur général, désormais incompatible avec la nouvelle organisation.

Celui-ci a alors contesté cette décision, invoquant une révocation abusive et réclamant des dommages-intérêts.

La Cour a considéré que la cessation du mandat du directeur général, découlant de la fin du dualisme de gouvernance, ne constitue pas une révocation. En effet, il s’agissait en l’espèce d’une simple modification structurelle résultant d’une décision du conseil d’administration de la société, sans intention de nuire au dirigeant concerné.

Il convient toutefois de noter que cette décision pourrait être qualifiée de révocation abusive si cette suppression du mandat du DG avait pour unique objectif de l’évincer.

Cet arrêt souligne donc l’importance de distinguer une réorganisation guidée par la sauvegarde des intérêts de la société d’une révocation déguisée. La suppression du mandat, dès lors qu’elle est justifiée par des motifs organisationnels et non par une volonté d’éviction, ne peut être qualifiée de révocation abusive.

L’équipe du cabinet Pivoine Avocats spécialisé en droit des société suit de près l’évolution de la législation ainsi que de la jurisprudence et se tient à vos côtés pour vous accompagner et vous conseiller.

 
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