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Introduction par la loi DDADUE de nouvelles modalités de régularisation des capitaux propres

Introduction par la loi DDADUE de nouvelles modalités de régularisation des capitaux propres

Auteur : Valentine Bernard et Barbara BRAU
Publié le : 26/09/2023 26 septembre sept. 09 2023
Corporate, droit de sociétés, financement

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Amorce : Depuis mars 2023, la loi DDADUE apporte des modifications importantes concernant les modalités de régularisation des capitaux propres. Quelles sont les implications de ces changements pour les sociétés ?


Récemment, la loi 2023-171 du 9 mars 2023 portant diverses dispositions d’adaptation du droit de l’Union Européenne dans les domaines de l’économie, de la santé, du travail, des transports et de l’agriculture (dite DDADUE) a introduit des modifications significatives concernant les modalités de régularisation des capitaux propres des sociétés lorsque ces derniers deviennent inférieurs à la moitié du capital social. Ces changements ont des implications importantes pour les sociétés, notamment concernant les délais et procédures à suivre.

Avant la promulgation de la loi 2023-171, les dispositions des articles L.223-42 et L.225-248 du Code de commerce prévoyaient qu’en cas de constatation de pertes rendant les capitaux propres de la société inférieurs à la moitié de leur capital social, les associés devaient prendre une décision cruciale dans les 4 mois suivant l'approbation des comptes révélant cette perte. Ils pouvaient alors choisir de dissoudre la société ou de poursuivre son activité. S’ils optaient pour cette seconde option, les associés devaient alors régulariser leur situation au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la perte avait été constatée.

Cependant, la loi DDADUE et son article 14 ont apporté des changements majeurs à cette procédure. Désormais, pendant le délai de régularisation, les sociétés ont deux options. Elles peuvent soit reconstituer leurs capitaux propres, à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social, soit réduire leur capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant. Cette modification permet une plus grande flexibilité pour les sociétés souhaitant régulariser leur situation financière et éviter la dissolution.

L'un des aspects les plus importants de cette réforme est le nouveau délai accordé aux sociétés pour réduire leur capital. Si, dans le délai requis, les capitaux propres d'une société n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social, la société doit réduire son capital social au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance. Cependant, cette exigence ne s'applique que si le capital social de la société est supérieur à un seuil fixé par décret en Conseil d'État, en fonction de la taille de son bilan. Cette disposition vise à protéger les sociétés de taille plus modeste tout en maintenant des exigences financières solides pour les sociétés plus importantes.

La loi prévoit également que si une société a réduit son capital social sans reconstituer ses fonds propres et qu'elle procède ensuite à une augmentation de capital, elle devra se conformer aux nouveaux seuils avant la clôture du deuxième exercice suivant cette augmentation. Cette exigence garantit que les sociétés ne contournent pas les exigences financières en utilisant des augmentations de capital.

En conséquence, la loi DDADUE apporte des modifications importantes aux modalités de régularisation des capitaux propres. Ces changements visent à offrir aux entreprises une plus grande flexibilité pour régulariser leur situation financière tout en préservant l'intégrité du système financier.


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