Une société immatriculée en France peut être mise en liquidation judiciaire devant les juridictions françaises même si son siège social est transféré hors de l’Union européenne
Publié le :
27/11/2025
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Cass. Com., 5 novembre 2025, n° 24-13.298
L’article 1844-7 du Code civil liste de façon exhaustive les situations mettant fin à la personnalité morale des sociétés en droit français.Les sociétés françaises qui décident de transférer leur siège social en dehors du territoire national et en l’espèce, hors de l’Union Européenne, se retrouvaient face à un vide juridique quant au maintien ou non de leur personnalité morale en France, vide que la Cour de cassation est venue combler.
Dans un arrêt rendu par sa Chambre commerciale, financière et économique le 5 novembre 2025, la Cour de cassation, a affirmé avec netteté l’absence de conséquences automatiques, attachées au transfert du siège social d’une société française vers un État tiers hors Union Européenne ne prévoyant aucun régime de continuité de la personnalité morale.
En l’espèce, le 14 avril 2023, par décision d’assemblée générale, les associés ont décidé de transférer le siège social de leur société française vers le Royaume-Uni, avec effet au 17 avril 2023. Le même jour, une entité de droit britannique a été immatriculée à l’adresse correspondant au nouveau siège social. Le 9 juin 2023, le juge chargé de la surveillance du registre du commerce et des sociétés a autorisé la radiation de la société française sans liquidation en raison de ce transfert.
Toutefois, le commissaire aux comptes de la société avait déclenché une procédure d’alerte et le tribunal de commerce compétent a ordonné une enquête. À la suite de cette enquête, le comptable public responsable du recouvrement spécialisé a assigné la société française en vue de l’ouverture d’une liquidation judiciaire.
Le 11 juillet 2023, soit postérieurement au transfert du siège social au Royaume-Uni, un jugement a prononcé la liquidation judiciaire de la société immatriculée à Paris et désigné un mandataire liquidateur.
La société de droit anglais nouvellement constituée a alors interjeté appel de ce jugement devant la Cour d’Appel de Paris, qui, par un arrêt en date du 26 janvier 2024, a rejeté ses demandes en considérant qu’elle constituait une personne morale distincte de la société française et qu'en tant qu'entité juridique différente, elle ne pouvait faire appel ou reprendre à son compte l'appel d'un jugement auquel elle n'était pas partie.
La Cour a également jugé que le transfert de siège social n'emportait pas transmission universelle automatique du patrimoine de la société française non liquidée vers la société anglaise et qu’il n’était donc nullement démontré que cette dernière venait aux droits de la société française.
La Cour de cassation confirme l’arrêt de Cour d’Appel en énonçant clairement qu’il ne résulte pas de l'article 1844-7 du Code civil que le transfert du siège social d'une société immatriculée en France dans un Etat étranger non membre de l'Union européenne, ne disposant pas d'une législation nationale sur le transfert transfrontalier de siège avec maintien de la personnalité morale des entreprises et avec lequel aucune convention internationale n'a été conclue à cet égard avec l'Etat français, emporte de plein droit la disparition de sa personnalité morale et son remplacement par la société de droit étranger constituée selon les formalités applicables au sein de l'Etat étranger, ni la transmission universelle de son patrimoine vers cette dernière.
Autrement dit, en l’absence de texte interne ou international prévoyant expressément la continuité de la personnalité morale lors d’un transfert transfrontalier, le simple transfert du siège social ne produit aucun effet sur l’existence de la société française qui continue d’exister tant qu’aucune procédure régulière de dissolution-liquidation n’a été menée.
Ainsi, la Cour affirme logiquement que les juridictions françaises étaient compétentes pour mettre la société française en liquidation judiciaire, dès lors que la société restait immatriculée en France et juridiquement existante au moment de l’ouverture de la procédure.
La radiation prononcée par le juge chargé de la surveillance du registre du commerce et des sociétés ne reflétait, en application de l'article R.123-75 du Code de commerce, que la cessation d'activité de la société dans le ressort duquel elle était immatriculée, et n'emportait pas perte de la personnalité morale de la société radiée.
Contrairement aux intentions des associés, la société française n’avait donc ni acquis une nouvelle nationalité, ni cessé d’exister dans l’ordre juridique interne.
En définitive, cette solution empêche des stratégies opportunistes permettant à une société de se soustraire à ses obligations, préserve la compétence juridictionnelle française et garantit la préservation des droits des créanciers.
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Historique
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