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L’extension aux tiers des conditions de mise en œuvre de la responsabilité contractuelle en cas d’action fondée sur la responsabilité délictuelle

L’extension aux tiers des conditions de mise en œuvre de la responsabilité contractuelle en cas d’action fondée sur la responsabilité délictuelle

Publié le : 15/01/2026 15 janvier janv. 01 2026
Responsabilité contractuelle - Conflits commerciaux

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Cass. Com., 17 décembre 2025, n° 24-20.154, Publié au bulletin

La responsabilité civile connaît parfois un mouvement de décloisonnement entre les sphères contractuelle et délictuelle.

Si le principe de l’effet relatif des contrats, selon lequel le contrat ne crée d’obligations et ne produit d’effets qu’entre les parties qui l’ont conclu, demeure un fondement essentiel du droit des obligations, la Cour de cassation n’a toutefois cessé d’en nuancer la portée en admettant que des tiers puissent se prévaloir d’un manquement contractuel afin d’engager la responsabilité délictuelle d’un cocontractant dès lors que ce manquement leur a causé un dommage (V. Cass. Ass. Plén., 6 octobre 2006, n° 05-13.255, Publié au bulletin ; Cass. Ass. Plén. 13 janvier 2020, n° 17-19.963, Publié au bulletin ; Cass. Com., 15 juin 2022, n° 19-25.750).

L’arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 17 décembre 2025 s’inscrit dans cette dynamique, en apportant une nouvelle illustration de l’opposabilité aux tiers des conditions et limites de responsabilité stipulées dans un contrat.

Faits et procédure

En l’espèce, une société a confié la tenue de sa comptabilité à une société d’expertise comptable dans le cadre d’une lettre de mission. Par la suite, la société cliente a fait l’objet d’un redressement fiscal, lequel a également entraîné un redressement à titre personnel de son gérant.

Estimant que ces redressements résultaient de manquements imputables à la société d’expertise-comptable, la société cliente et son dirigeant ont assigné cette dernière en responsabilité devant un tribunal judiciaire. Tandis que l’action de la société reposait sur le terrain contractuel, le dirigeant agissait, quant à lui, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, invoquant un préjudice personnel distinct.

En appel, la société d’expertise comptable soutenait que le litige relevait de la compétence du tribunal de commerce puisque, même si le dirigeant de la société cliente agissait sur le fondement de la responsabilité délictuelle, son action trouvait directement sa source dans l’inexécution d’un contrat conclu entre deux sociétés commerciales.

Elle opposait, en outre, plusieurs fins de non-recevoir à l’action du dirigeant, tirées de clauses figurant dans la lettre de mission conclue avec la société cliente. Ces clauses prévoyaient notamment une forclusion, un aménagement de la prescription et l’obligation de tenter une conciliation amiable préalable.

Dans son arrêt en date du 8 juin 2023, la cour d’appel d’Aix-en-Provence a écarté l’exception d’incompétence en jugeant que l’action engagée par le gérant de la société cliente était une action de nature délictuelle, tendant à la réparation d’un préjudice personnel qu’il estimait avoir subi du fait d’une faute imputée à la société d’expertise comptable, la faute reprochée résidant en une méconnaissance, par cette dernière, de ses obligations contractuelles à l'égard de la société cliente.

Cette action ne constituait donc pas une contestation relative à un engagement entre commerçants, dès lors que le gérant de la société cliente n’était pas partie au contrat invoqué et n’agissait pas en exécution ou en remise en cause de celui-ci, mais sur le fondement d’une faute autonome à l’origine d’un dommage personnel.

En conséquence, la cour d’appel a retenu la compétence de la juridiction de droit commun et jugé que l’article L. 721-3 du Code de commerce n’avait donc pas vocation à s’appliquer.

En outre, elle a également écarté les fins de non-recevoir soulevées par la société d’expertise comptable, au motif que le gérant, tiers au contrat, ne s’était pas engagé personnellement et ne pouvait donc se voir opposer les stipulations contractuelles contenues dans la lettre d’engagement signée par la société cliente.

C’est dans ce contexte que la société d’expertise comptable a formé un pourvoi en cassation.

Tout d’abord, la société d’expertise comptable fait grief à la cour d’appel d’avoir ainsi jugé et rappelle que les tribunaux de commerce connaissent des contestations relatives aux engagements entre commerçants et que le tiers qui exerce une action en responsabilité délictuelle fondée sur l'inexécution d'un contrat conclu entre deux sociétés commerciales élève une contestation relative à un engagement entre commerçants, laquelle relève ainsi de la compétence des tribunaux de commerce.

En outre, elle souligne que le tiers à un contrat qui invoque, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel qui lui a causé un dommage peut se voir opposer les conditions et limites de la responsabilité qui s'appliquent dans les relations entre les contractants.

Ainsi, le gérant de la société cliente était un tiers qui invoquait, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel, de sorte qu'il pouvait se voir opposer les conditions et limites de la responsabilité qui s'appliquaient dans les relations entre la société qu’il dirigeait et la société d’expertise comptable.

En jugeant autrement, la cour d'appel aurait donc violé les articles 1134 et 1165 du Code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, et l'article 1382, devenu 1240, du même Code.

La position de la Cour

Concernant la compétence juridictionnelle, la Cour de cassation a suivi le raisonnement des juges du fond. Elle approuve l’analyse selon laquelle l’action intentée par le dirigeant, fondée sur la réparation d’un préjudice personnel, ne constituait pas une contestation relative à un engagement entre commerçants au sens de l’article L. 721-3 du Code de commerce. Cette action délictuelle relevait donc à bon droit de la compétence des juridictions judiciaires de droit commun.

En revanche, en ce qui concerne l’opposabilité des clauses contractuelles, la Cour adopte une position bien plus rigoureuse et censure fermement l’approche de la cour d’appel quant aux clauses limitatives et organisatrices de responsabilité.

Se fondant sur l’article 1240 du Code civil, elle rappelle un principe désormais constant : le tiers à un contrat qui invoque, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel qui lui a causé un dommage, peut se voir opposer les conditions et limites de la responsabilité qui s'appliquent dans les relations entre les contractants.

En retenant que les clauses de la lettre de mission ne pouvaient être opposées au dirigeant au seul motif qu’il ne s’y était pas engagé personnellement, la cour d’appel a méconnu ce principe.

La cassation prononcée en toutes ses dispositions s’inscrit ainsi dans le prolongement d’une jurisprudence bien établie (Cf. Supra), confirmant que l’effet relatif du contrat ne fait pas obstacle à l’opposabilité de ses clauses lorsqu’un tiers choisit d’en invoquer la violation pour engager la responsabilité de l’un des contractants.

L’arrêt du 17 décembre 2025 réaffirme ainsi l’équilibre recherché par la Cour de cassation entre la protection des tiers et la cohérence du régime de responsabilité civile, en évitant qu’une action délictuelle ne serve de moyen de contournement des limites librement convenues dans le cadre contractuel.

Fort de son expertise, le Cabinet PIVOINE AVOCATS vous conseille et vous accompagne. Pour plus d’information ou afin de prendre rendez-vous, contactez-nous !
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