La rétractation de la promesse unilatérale de vente
Auteurs : Ghislaine BETTON, Muriel BOURLIOUX et Corentin AUVE
Publié le :
27/08/2021
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Cass. Civ. 3ème, 23 juin 2021, n° 20-17.554
La promesse de vente est un avant-contrat courant dans la pratique des affaires et notamment en matière de vente de biens immobiliers. Dans le cadre d’une promesse de vente, le propriétaire s'engage auprès du candidat acheteur (nommé bénéficiaire) à lui vendre son bien à un prix déterminé. Il lui donne ainsi en exclusivité une "option" pour un temps limité, pendant lequel il s’interdit de proposer son bien à un tiers.
Au terme d’une jurisprudence constante, il était acquis que la levée de l’option, par le bénéficiaire de la promesse, postérieurement à la rétractation du promettant, excluait toute rencontre des volontés réciproques de vendre et d’acquérir. Dès lors, il n’était pas possible d’ordonner la réalisation forcée de la vente et seuls des dommages et intérêts pouvaient être accordés par le juge au bénéficiaire de la promesse.
C’est dans ce contexte que la Troisième Chambre civile de la Cour de cassation a rendu un arrêt notable le 23 juin dernier, concernant les promesses unilatérales de vente conclues avant le 1er octobre 2016 (entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016).
Dans les faits, un couple a bénéficié d’une promesse unilatérale de vente d’un appartement dans un immeuble en copropriété. L’option ne pouvait être levée qu’au décès de la précédente propriétaire qui jouissait d’un droit viager d’usage et d’habitation. Par la suite, la promettante s’est rétractée peu avant le décès de la propriétaire. Les bénéficiaires de la promesse ont malgré tout levé l’option, postérieurement au décès de la précédente propriétaire, et ont assigné la promettante en réalisation de la vente.
En appel, la Cour a donné gain de cause aux bénéficiaires, jugeant la vente parfaite dès la conclusion de la promesse.
La promettante a donc formé un pourvoi en cassation, espérant voir s’appliquer la jurisprudence jusque-là constante de la cour suprême, selon laquelle la levée de l’option par le bénéficiaire de la promesse unilatérale, postérieurement à la rétractation du promettant, excluait toute rencontre des volontés réciproques de vendre et d’acquérir, la réalisation forcée de la vente ne pouvant donc pas être ordonnée.
Par l’arrêt commenté, la Cour de cassation a toutefois procédé à un revirement de sa position jurisprudentielle.
Ainsi, après avoir précisé qu’il convient d’apprécier les conditions de validité de la vente au moment où la promesse de vente est formée, elle pose le principe selon lequel la rétraction n’est pas de nature à empêcher la formation de la vente qui sera considérée comme parfaite à la rencontre des volontés réciproques de vendre et d’acquérir. Par conséquent, dès lors que la promesse unilatérale de vente est conclue, le promettant s’oblige définitivement à vendre, sans possibilité de rétractation, sauf stipulation contraire expresse.
Considérant « que la rétractation du promettant ne constituait pas une circonstance propre à empêcher la formation de la vente », la Cour de cassation approuve donc finalement la cour d’appel jugé que « les consentements des parties s’étant rencontrés lors de la levée de l’option par les bénéficiaires, la vente était parfaite ».
Cette décision rapproche ainsi le droit applicable aux promesses unilatérales conclues antérieurement à la réforme des dispositions actuelles de l’article 1124 du Code civil.
La Cour retient également la faculté pour toute partie contractante, quelle que soit la nature de son obligation, de poursuivre l'exécution forcée de la convention lorsque celle-ci est possible.
Cet arrêt mérite aussi d’être retenu en ce qu’il admet l’efficacité des clauses qui permettraient de déroger à cette jurisprudence.
En définitive, il faudra donc être vigilant et prendre les précautions nécessaires dans la rédaction de la promesse unilatérale de vente, afin que les clauses de la promesse soient conformes à vos besoins.
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