La majorité des voix : un principe inébranlable pour les décisions collectives en SAS
Auteur : Jeanne Pandraud / Barbara BRAU
Publié le :
21/11/2024
21
novembre
nov.
11
2024
La société par actions simplifiée (SAS) offre une alternative plus flexible à la société anonyme (SA) puisqu’elle repose sur une forte dimension contractuelle.
Pour autant, la Cour de cassation, par une décision de son Assemblée plénière en date du 15 novembre 2024 (n° 23-16.670), vient en donner une limite essentielle : les décisions collectives des associés doivent impérativement recueillir la majorité des voix exprimées. Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite.
En l’espèce, les statuts d’une SAS prévoyaient que les décisions collectives pouvaient être adoptées avec seulement un tiers des droits de vote, présents ou représentés. Cette clause soulevait deux problématiques majeures :
- elle permettait à une minorité d’imposer ses choix face à une opposition rassemblant les deux tiers des voix,
- elle ouvrait la porte à des contradictions en permettant à un même scrutin de conduire à des décisions opposées.
Si la Cour d’appel de Paris avait initialement validé cette clause dans un arrêt du 4 avril 2023, en estimant que « la loi ne l’interdisait pas expressément », l’Assemblée plénière de la Cour de cassation a annulé cette décision en affirmant qu’une règle fondamentale devait s’appliquer : une décision collective ne peut être adoptée que si elle rassemble le plus grand nombre de voix exprimées.
Cette décision s’appuie sur les articles 1844-1 et 1844-10 du Code civil ainsi que sur l’article L. 227-9 du Code de commerce. Ces textes exigent que les décisions collectives soient prises à la majorité simple des voix exprimées. Ce principe vise à garantir que la volonté de la majorité des associés prime sur celle de la minorité, assurant ainsi une gouvernance claire et légitime.
En conséquence, les rédacteurs de statuts devront veiller à respecter strictement la règle de la majorité. Toute disposition introduisant des seuils inférieurs à cette majorité expose la société à une insécurité juridique. Pour les associés et les dirigeants, cet arrêt rappelle que, bien que la SAS offre une grande liberté contractuelle, cette souplesse ne peut aller à l’encontre des exigences légales fondamentales.
L’équipe du cabinet Pivoine Avocats vous accompagne et vous conseille lors de vos constitutions de sociétés et de la rédaction de vos statuts.
Historique
-
Dans quelles situations le commissaire aux comptes doit-il intervenir ?
Publié le : 03/04/2025 03 avril avr. 04 2025Corporate, droit de sociétés, financement
Les commissaires aux comptes (CAC) ont pour mission de vérifier la véracité des comptes annuels d’une société ou entité (article R823-7-1 du Code de commerce). Ils interviennent peu importe le statut juridique de la personne morale, dès lors que des seuils ont été franchis. A l’issu de cet... -
Réforme du régime des nullités en droit des sociétés
Publié le : 27/03/2025 27 mars mars 03 2025Corporate, droit de sociétés, financement
La « Loi Attractivité » du 13 juin 2024 (loi n°2024-537 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France) a dans son article 26, habilité le Gouvernement a réformer le régime des nullités par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime... -
Evaluation de parts sociales par un expert
Publié le : 06/03/2025 06 mars mars 03 2025Corporate, droit de sociétés, financement
La vente, convention par laquelle le vendeur s’oblige à livrer un bien ou un service à un acheteur qui s’engage à le payer, est formée dès lors que les parties sont d’accord sur la chose (objet de la vente) et le prix. Le plus souvent, la vente est formée instantanément, sauf lorsque l’on par... -
Les actions en nullité en droit des sociétés
Publié le : 31/01/2025 31 janvier janv. 01 2025Corporate, droit de sociétés, financement
Le législateur a volontairement limité les cas de nullités et les conséquences de celles-ci compte tenu des conséquences dommageables qui pourraient en résulter pour les associés et les tiers. Ainsi, il est opéré une distinction entre l’action en nullité contre la société elle-même (ou les... -
La révocation du Directeur Général d’une SA avec la fin du dualisme de gouvernance
Publié le : 14/01/2025 14 janvier janv. 01 2025Corporate, droit de sociétés, financement
Les Sociétés Anonymes (SA) ont la possibilité d’organiser leur gouvernance selon deux régimes distincts : Moniste : avec un Président du conseil d’administration qui est également Directeur Général (DG) ; Dualiste : avec une dissociation dans les fonctions de Président du conseil d’admi... -
La majorité des voix : un principe inébranlable pour les décisions collectives en SAS
Publié le : 21/11/2024 21 novembre nov. 11 2024Corporate, droit de sociétés, financement
La société par actions simplifiée (SAS) offre une alternative plus flexible à la société anonyme (SA) puisqu’elle repose sur une forte dimension contractuelle. Pour autant, la Cour de cassation, par une décision de son Assemblée plénière en date du 15 novembre 2024 (n° 23-16.670), vient en...