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SAS : La primauté des statuts sur les décisions unanimes des associés

SAS : La primauté des statuts sur les décisions unanimes des associés

Publié le : 26/03/2026 26 mars mars 03 2026
Corporate, droit de sociétés, financement

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Auteurs : Richile Mefotchou & Barbara Brau

Domaine : Droit des sociétés

Au sein des sociétés par actions simplifiée (SAS), les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée ainsi que les modalités de révocation des dirigeants.

La prééminence des statuts dans la SAS est tel qu’il est admis par la jurisprudence, qu’une décision des associés, même unanime peut compléter les statuts mais en aucun cas y déroger.

Dans deux décisions du 9 juillet 2025, la Cour de cassation réaffirme ce principe :
  • Dans la première espèce, les statuts de la société prévoyaient la possibilité de révoquer le Directeur Général, à tout moment, par simple décision du président et sans qu’un juste motif soit nécessaire.

Le 2 octobre 2019, les associés avaient, à l’unanimité, nommé par assemblée générale, un Directeur général, et adopté les conditions particulières de révocation de son mandat mentionnées dans une annexe au procès-verbal.

Le 26 juin 2020, le Directeur général est révoqué de ses fonctions par la Présidente, qui, se fondant sur l’article 23.2 des statuts, refuse de payer les sommes réclamées par ce dernier au titre de la cessation anticipée de son mandat.
La Cour de cassation, fait droit aux prétentions de la Présidente considérant que les statuts de la SAS fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée et les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts, elle ne peut en aucun cas y déroger, quand bien même elle aurait été prise à l'unanimité.
  • Dans la seconde espèce, l’article 16 des statuts d’une SAS prévoyait la révocation du directeur général sans aucune indemnité.

En date du 31 mai 2016, l’associé unique de la société prenait, aux termes d’une résolution spécifique, l’engagement personnel, d’indemniser le Directeur Général, s’il était mis fin à son mandant social avant le 31 mai 2018, engagement qui entrait dans une opération de restructuration plus large.

Révoqué le 4 avril 2017, ce dernier avait assigné la société en paiement de son indemnité.

La Cour d’Appel de Nîmes, avait considéré que la décision de l’associé unique, était contraire aux dispositions statutaires.

La Cour de Cassation casse l’arrêt considérant que cette décision prévoyant l’indemnisation du Directeur Général renferme un engagement personnel de son signataire et n’est pas contraire aux statuts.
Ces décisions sont en cohérence avec la jurisprudence antérieure et se justifient au regard de la spécificité de la SAS, forme sociale dans laquelle, la loi a conféré un rôle essentiel aux statuts qui doivent fixer les règles de fonctionnement de la société. Cette prééminence des statuts nécessite en conséquence, une modification préalable des statuts s’il est envisagé d’y déroger.

L’équipe du cabinet Pivoine Avocats vous accompagne en la matière et vous conseille sur les rédactions à adopter et/ou les décisions à prendre.
 
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